Sentenza Tata-Mistry: Cosa ha detto SC sui diritti degli azionisti di minoranza

La questione degli azionisti di minoranza e dei loro diritti è entrata in discussione sulle accuse sollevate dalla famiglia Mistry e dal gruppo Shapoorji Pallonji (SP) secondo cui la rimozione di Cyrus Mistry avrebbe significato oppressione degli azionisti di minoranza.

Ratan Tata con Cyrus Mistry, la cui rimozione dalla carica di presidente esecutivo di Tata Sons ha portato a una lunga battaglia legale. (File espresso foto)

Nel suo sentenza che ha confermato la decisione di Tata Group per rimuovere Cyrus Pallonji Mistry dalla carica di presidente esecutivo di Tata Sons, la Corte Suprema ha anche stabilito che gli azionisti di minoranza non ottengono automaticamente il diritto a un posto nel consiglio di amministrazione. Le società private, che hanno azionisti di minoranza, sono libere di adottare disposizioni che lo consentano se lo desiderano, ma non hanno alcun obbligo legale in tal senso.

Newsletter| Fai clic per ricevere le spiegazioni migliori della giornata nella tua casella di posta

Perché la Corte Suprema ha discusso il diritto degli azionisti di minoranza nella sentenza?

La questione degli azionisti di minoranza e dei loro diritti è entrata in discussione sulle accuse mosse dalla famiglia Mistry e dal Gruppo Shapoorji Pallonji (SP) che la rimozione di Cyrus Mistry significò l'oppressione degli azionisti di minoranza.

Nella sua eccezione a seguito della rimozione di Mistry dalla carica di Presidente Esecutivo e successivamente del direttore dal consiglio di amministrazione delle società del Gruppo Tata, la famiglia Mistry e il Gruppo SP avevano affermato che Tata Sons era gestito e operato in modo oppressivo e pregiudizievole per i diritti degli azionisti di minoranza.

Un altro importante motivo di contesa nel litigio tra Tatas e Mistry era l'esistenza dell'articolo 75 dello statuto del gruppo Tata. L'articolo 75 conferisce alla società il diritto di acquistare azioni da una minoranza o da un piccolo azionista al giusto valore di mercato. Temendo che il Gruppo Tata possa utilizzarlo per tentare l'acquisizione del Gruppo SP, quest'ultimo ha invitato i tribunali societari e la Corte Suprema a non consentirne l'utilizzo.

Oltre a ciò, il Mistry camp aveva anche affermato che il Gruppo Tata aveva preso diverse decisioni commerciali che non avevano prodotto il risultato sperato e quindi avevano comportato una perdita maggiore per gli azionisti di minoranza rispetto agli azionisti di maggioranza.

Cosa dice la sentenza sui diritti degli azionisti di minoranza?

Kim Matula piedi

Discutendo dei diritti degli azionisti di minoranza e dei piccoli azionisti e della loro importanza nel consiglio di amministrazione di una società, la Corte Suprema ha stabilito che gli azionisti di minoranza o i loro rappresentanti non hanno automaticamente diritto a un posto nel consiglio di amministrazione della società privata come il rappresentante di un piccolo azionista.

Nella sua sentenza, la Corte suprema ha osservato che le disposizioni contenute nel Companies Act del 2013 tutelano i diritti dei piccoli azionisti di società quotate solo chiedendo a tali società di avere nel proprio consiglio di amministrazione almeno un amministratore eletto da tali piccoli azionisti.

I piccoli azionisti, secondo il Companies Act, sono un azionista o un gruppo di azionisti che detengono azioni di valore nominale non superiore a Rs 20.000.

Poiché la famiglia Mistry e il Gruppo SP non erano piccoli azionisti, ma azionisti di minoranza, non esisteva alcuna disposizione statutaria che dava loro il diritto di pretendere una rappresentanza proporzionata, nel consiglio di amministrazione di Tata Sons.

Il diritto di pretendere una rappresentanza proporzionata non è previsto per il Gruppo SP anche contrattualmente, ai sensi di Statuto. Né SP Group né CPM (Cyrus Pallonji Mistry) possono richiedere al Tribunale (NCLAT) di riscrivere il contratto, chiedendo una modifica dello Statuto. Lo Statuto, così com'è oggi, è vincolante per SP Group e CPM, ha affermato la Corte suprema.

Questo ha un impatto sugli azionisti di minoranza di altre società?

Sebbene la sentenza non incida direttamente sul diritto degli azionisti di minoranza, significa che, andando avanti, tali azionisti dovranno assicurarsi di avere un contratto con gli azionisti di maggioranza o i promotori della società per garantire loro un'adeguata rappresentanza nel consiglio .

patrimonio netto di kim matula

La Suprema Corte non ha negato il concetto di quasi-società o di accordo contrattuale. In futuro, sarà importante che tutti gli azionisti di minoranza abbiano un accordo in tal senso, nonché lo statuto modificato per acquisire l'assegnazione/divisione dei seggi del consiglio, ha affermato Rahul Goel, partner di AnantLaw.

Gli esperti legali sono inoltre del parere che, poiché la Corte Suprema ha ritenuto che la nomina di Cyrus Mistry a Presidente Esecutivo più che negare tutte le pretese che la famiglia e il Gruppo SP hanno sulla rappresentanza proporzionata, la semplice rimozione dall'incarico non ha assolto Mistry dal suo fiduciario responsabilità nei confronti della società.

Presidente Esecutivo è solo una designazione. Non è una posizione riconosciuta ai sensi del Companies Act. È stato rimosso dalla sua 'designazione' di presidente esecutivo, ma è rimasto nel consiglio di amministrazione come amministratore. I suoi doveri fiduciari nei confronti della società per mantenere riservate le questioni del consiglio di amministrazione continuano, ha affermato Mohit Kapoor, Senior Partner di Universal Legal.

Condividi Con I Tuoi Amici: